Avec l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 24 novembre 2022, souligne le site d’actualités juridiques Legalis (qui le publie en ligne), c’est «la fin du feuilleton judiciaire issu d'un conflit entre anciens associés de Linagora, qui avait défrayé la chronique du monde de l'open source en 2014». Cette décision de la cour d’appel arrive sur renvoi d’un arrêt de la Cour de cassation qui avait partiellement invalidé la première décision d’appel de 2020.
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Une procédure depuis 2012
En concluant que les dirigeants de Blue Mind avaient manqué à leur obligation née de la garantie légale d’éviction «sans rechercher concrètement si, au regard de l’activité de la société dont les parts avaient été cédées et du marché concerné, l’interdiction de se rétablir se justifiait encore au moment des faits reprochés», la cour d’appel avait privé sa décision de base légale, a estimé la Cour de cassation.
À l’origine, deux associés avaient créé en 1997 Aliascom, devenue ensuite Aliasource, entreprise spécialisée dans l’édition et l’intégration de solutions open source, rachetée en 2007 par Linagora. Restés salariés dans l’entreprise, ils en avaient démissionné en 2010. L’un d’eux avait fondé la société Blue Mind et été rejoint ensuite par le second. Linagora les avait attaqué en 2012 en estimant, écrit Legalis, «que ses deux ex-associés lui avaient causé un préjudice par le fait d’avoir démarché et détourné sa clientèle, dénigré son logiciel OBM, capté parasitairement son savoir-faire intellectuel et industriel, de s’être approprié illicitement la technologie cédée à Linagora, d’avoir débauché des salariés, désorganisé la société et créé une société concurrente, Blue Mind».
Pour la cour d’appel, les deux hommes «n'avaient pas violé la garantie légale d'éviction à laquelle ils étaient tenus du fait de leur qualité de cédants des titres de la société Aliasource, pour des faits qui ont tous eu lieu plusieurs années après la cession».
«Cette exigence légale de non-concurrence née de la garantie d’éviction doit être proportionnée à la protection des intérêts légitimes de l’acquéreur à raison de l’acquisition à laquelle il a procédé et ne doit pas porter une atteinte disproportionnée à la liberté du commerce et de l’industrie, et par conséquent, à la liberté d’entreprendre, qui a valeur constitutionnelle. Le respect du principe de la liberté du commerce et de l’industrie exige ainsi que l’interdiction de concurrence soit délimitée quant à l’activité interdite d’une part et quant au cadre spatiotemporel dans lequel cette activité est interdite d’autre part.»
Analyse de la chronologie
La cour d’appel fait notamment l’analyse des dates en cause: cession de la société Aliasource en mai 2007, tandis que la création de Blue Mind a lieu 3 ans et 5 mois plus tard, mise en ligne par Blue Mind de la première version d’un logiciel de messagerie collaborative près de 5 ans après la cession, embauche d’anciens salariés de Linagora courant 2012, environ 5 ans après la cession. Enfin, «le premier client de la société Linagora à avoir rejoint, après l’expiration de son contrat avec la société Linagora, la société Blue Mind est la société EDF, courant 2010, soit 3 ans après la cession.
Ces durées, qui se comptent toutes en pluralité d’années, apparaissent trop longues, au regard du marché et de l’activité concernés, pour considérer que la garantie légale d’éviction pouvait encore s’appliquer et entraver la liberté d’entreprendre de MM. Y. et Z., cessionnaires. En effet, interdire pendant plusieurs années à des cédants d’une société intervenant sur un marché aussi innovant et évolutif que celui des prestations informatiques de se rétablir apparaît disproportionné par rapport à la protection des intérêts du cessionnaire qui doit se conjuguer avec la protection de la liberté d’entreprendre.»
Au titre de l’article 700 du code de procédure civile (frais et dépens), la cour d’appel condamne «les sociétés Linagora, Linagora GSO, Linagora Investissements et M. X., qui succombent en leurs demandes, à payer à M. Y. la somme de 20 000 euros, et à M. Z. la somme de 20.000 euros» (en version non anonymisée – voir l’étape de 2020 - Pierre Baudracco et Pierre Carlier, «Y et Z» sur Legalis, sont les cofondateurs d’Aliasource, et Alexandre Zapolsky est «X», dirigeant de Linagora).
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